股票简称：天润乳业    股票代码：600419   公告编号：临 2024-050       新疆天润乳业股份有限公司 （新疆乌鲁木皆市西山兵团乌鲁木皆工业园区丁香一街 9-181 号）    向不特定对象刊行可弯曲公司债券              上市公告书             保荐东说念主（主承销商）              二〇二四年十一月            第一节    进攻声明与领导   新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“刊行东说念主”“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高等经管东说念主员保证上市公告书的确凿性、准确性、 齐备性，承诺上市公告书不存在作假记录、误导性述说或紧要遗漏，并对其内容 的确凿性、准确性和齐备性承担个别和连带的法律累赘。   根据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》等相关法律、法 规的规则，本公司董事、高等经管东说念主员已照章现实诚信和竭力于尽职的义务和累赘。   中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可弯曲公司债券上市及相关事项的 倡导，均不标明对本公司的任何保证。   本公司提醒广阔投资者防御，凡本上市公告书未波及的相关内容，请投资者 查阅 2024 年 10 月 22 日败露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行 可弯曲公司债券召募诠释书摘录》，投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn） 查询《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行可弯曲公司债券召募诠释 书》全文。   如无稀奇诠释，本上市公告书使用的简称释义与《新疆天润乳业股份有限公 司向不特定对象刊行可弯曲公司债券召募诠释书》交流。本上市公告书中部分合 计数若与各数平直相加之和在余数上有差异，均为四舍五入所致。                   第二节        概览   一、可转债简称：天润转债   二、可转债代码：110097   三、可转债刊行量：99,000.00 万元（990.00 万张、99.00 万手）   四、可转债上市量：99,000.00 万元（990.00 万张、99.00 万手）   五、可转债上市地点：上海证券交易所   六、可转债上市时辰：2024 年 11 月 15 日   七、可转债存续起止日期：2024 年 10 月 24 日至 2030 年 10 月 23 日   八、可转债转股的起止日期：本次刊行的可转债转股期自可转债刊行终结之 日（2024 年 10 月 30 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债 到期日止。即 2025 年 4 月 30 日至 2030 年 10 月 23 日止（如遇法定节沐日或休 息日延至后来的第 1 个使命日；顺宽限间付息款项不另计息）。   九、可转债付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年 确当日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺宽限间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）请求弯曲成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持 有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   十一、登记机构：中国证券登记结算有限累赘公司上海分公司   十二、保荐东说念主（主承销商）：中信建投证券股份有限公司   十三、可转债的担保情况：本次刊行的可弯曲公司债券不提供担保。   十四、可转债信用级别及资信评估机构：本次可弯曲公司债券信用等第为 AA，公司主体信用等第为 AA，评级瞻望为踏实，评级机构为中诚信海外信用 评级有限累赘公司。                    第三节        弁言   本上市公告书根据《中华东说念主民共和国公司法》                      《中华东说念主民共和国证券法》                                 《上 市公司证券刊行注册经管办法》《上海证券交易所股票上市法则》以过火他相关 的法律法例的规则编制。   经中国证券监督经管委员会“证监许可〔2024〕899 号文”赐与注册，公司 于 2024 年 10 月 24 日向不特定对象刊行了 990.00 万张可弯曲公司债券，每张面 值 100 元，刊行总额 99,000.00 万元。刊行相貌接管向原股东优先配售，原股东 优先配售后余额部分（含原股东烧毁优先配售部分）接管网上通过上海证券交易 所交易系统向社会公众投资者发售的相貌进行，认购金额不及 99,000.00 万元的 部分由中信建投证券包销。   经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕149 号文欢喜，公司本次刊行的 易，债券简称“天润转债”，债券代码“110097”。   本公司于 2024 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 败露了《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行可弯曲公司债券召募诠释 书》及《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行可弯曲公司债券召募诠释 书摘录》全文。              第四节              刊行东说念主大致   一、刊行东说念主基本情况 公司称呼         新疆天润乳业股份有限公司 英文称呼         Xinjiang Terun Dairy Co., Ltd. 股票上市地        上海证券交易所 股票简称         天润乳业 股票代码         600419 法定代表东说念主        刘让 董事会通告        冯育菠 成随即间         1999-12-30 注册地址         新疆乌鲁木皆市西山兵团乌鲁木皆工业园区丁香一街 9-181 号 办公地址         新疆乌鲁木皆市经济本事开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号 长入社会信用代码     91650000718902425H 邮政编码         830088 电话号码         0991-3960621 传真号码         0991-3930013 公司网址         www.xjtrry.com 电子邮箱         zqb600419@126.com              乳业投资及经管；畜牧业投资及经管；乳和乳成品的加工与销售；              饲料加工、销售；农作物提拔、加工；有机肥坐蓐、销售；机械              开导加工、维修；自营和代理种种商品和本事的收支口（国度限 计划范围              定公司计划和不容收支口的商品和本事除外）；物业经管；房屋              租借；装束遮盖材料的销售。（照章须经批准的名堂，经相关部              门批准后方可开展计划活动）   二、刊行东说念主的历史沿革   （一）2001 年头度公开刊行并上市 准，新疆天宏向社会公开刊行东说念主民币庸碌股股票 3,000 万股，并于 2001 年 6 月   初度公开刊行股票并上市完成后公司总股本为 80,160,000 股。    （二）2006 年股权分置鼎新 公司非清楚股股东为使其持有的公司非清楚股赢得清楚权向公司清楚股股东支 付对价：清楚股股东每持有 10 股将赢得 3.5 股的股份对价。实施上述送股对价 有盘算推算后，公司股本总和不变。    （三）2013 年股权划转 条约》，新疆石河子造纸厂将其所持新疆天宏 33,590,432 股股份（占新疆天宏股 份总和的 41.90%）无偿划转给农十二师国资公司。 权划转事宜赐与批准。 师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。 公司上海分公司的过户登记阐述书。公司控股股东变更为农十二师国资公司，公 司骨子适度东说念主变更为新疆坐蓐确立兵团第十二师国有财富监督经管委员会。本次 股权划转不波及股本变动。    （四）2013 年紧要财富置换及刊行股份购买财富 司紧要财富置换及刊行股份购买财富暨关联交易有盘算推算的议案》等相关议案，同日 公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《财富置换及刊行股份购买财富协 议》。公司拟以全部财富和欠债，与农十二师国资公司持有的天润科技 19,423 万股股份进行置换，两者评估值的差额部分由公司向农十二师国资公司非公开发 行 4,551,774 股股份的相貌支付；同期，公司向天润科技的股东石波、谢瓜分别 非公开刊行 1,626,804 股和 50,837 股股份以购买其持有 1,600 万股和 50 万股天润 科技的股份。 累赘公司重组新疆天宏纸业股份有限公司波及国有股权经管相关问题的批复》 （兵国资发201375 号），欢喜这次重组的有盘算推算。 财富重组相关议案。2013 年 10 月 24 日，公司收到中国证监会《对于核准新疆 天宏纸业股份有限公司紧要财富重组及向新疆坐蓐确立兵团农十二师国有财富 计划有限累赘公司等刊行股份购买财富的批复》（证监许可〔2013〕1348 号）， 核准本次交易。 完成股东股权过户工商登记备案手续；2013 年 11 月 22 日，向新疆坐蓐确立兵 团农十二师国有财富计划有限累赘公司刊行 4,551,774 股股份、向石波刊行 公司轨则等事项，公司称呼变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号为 累赘公司、新疆天宏财富经管有限公司就置出的财富交割鉴定《财富交割阐述 书》。根据该《财富交割阐述书》，新疆坐蓐确立兵团农十二师国有财富计划有 限累赘公司过火全资子公司新疆天宏财富经管有限公司以 2013 年 10 月 31 日为 交割基准日给与了全部置出财富。    本次紧要财富置换及刊行股份购买财富完成后，公司股本总和由 80,160,000 股变更为 86,389,415 股。    （五）2015 年刊行股份购买财富并召募配套资金 刊行股份购买财富并召募配套资金有盘算推算的议案》及相关议案，公司拟向新疆坐蓐 确立兵团乳业集团有限累赘公司刊行 14,058,254 股新股购买新疆天澳牧业有限 公司 100%股权，并拟向不率先 10 名特定刊行对象刊行股份召募配套资金。 润乳业股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金波及的国有股权经管问 题的批复》，欢喜天润乳业本次重组事项。 司刊行股份购买财富并召募配套资金有盘算推算的议案》及相关议案。 向新疆坐蓐确立兵团乳业集团有限累赘公司刊行股份购买财富并召募配套资金 的批复》（证监许可20151765 号），核准公司向新疆坐蓐确立兵团乳业集团有 限累赘公司刊行 14,058,254 股股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权；核准 公司非公开刊行不率先 5,185,621 股新股召募本次刊行股份购买财富的配套资 金。 刊行股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权并召募配套资金的股权登记事 项。    本次刊行股份购买财富并召募配套资金完成后公司股本总和由 86,389,415 股变更为 103,557,209 股。      （六）2017 年年度权益分拨 业股份有限公司 2017 年度利润分配及成本公积金转增股本预案》，公司拟以方 案实施前的公司总股本 103,557,209 股为基数，每股派发现款红利 0.29 元（含税）， 以成本公积金向全体股东每股转增 1 股，共计派发现款红利 30,031,590.61 元， 转增 103,557,209 股。2018 年 4 月 18 日，2017 年年度股东大会审议通过了《新 疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及成本公积金转增股本有盘算推算》。 总和由 103,557,209 股变更为 207,114,418 股。      （七）2020 年配股 润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开刊行证券预案的议案》及相关议案，公 司拟以实施本次配股有盘算推算的股权登记日收市后的股份总和为基数，按每 10 股配 售不率先 3 股的比例向全体股东配售股份。 于新疆天润乳业股份有限公司配股公开刊行证券的批复》（兵国资发〔2019〕17 号），原则欢喜公司本次配股的总体有盘算推算。 业股份有限公司 2019 年度配股公开刊行证券预案的议案》及相关议案。 司配股的批复》（证监许可〔2019〕2556 号），核准公司向原股东配售 62,134,325 股新股。    本 次 配 股 共 计 配 售 股 份 61,484,919 股 ， 配 股 完 成 后 公 司 股 本 总 数 由    （八）2021 年非公开刊行股票 乳业股份有限公司 2021 年度非公开刊行股票预案的议案》及相关议案，公司拟 向不率先 35 名特定对象（包括十二师国资公司）非公开刊行股票。 于新疆天润乳业股份有限公司请求非公开刊行股票名堂的批复》（兵国资发 〔2021〕13 号），原则欢喜公司本次非公开刊行的总体有盘算推算。 业股份有限公司 2021 年度非公开刊行股票预案的议案》及相关议案。 份有限公司非公开刊行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972 号），核准公司 非公开刊行不率先 80,579,801 股新股。    本次非公开刊行股票共计 51,590,909 股，非公开刊行完成后公司股本总和由     三、刊行东说念主股本结构及前十名股东持股情况    （一）公司股本结构    限制 2024 年 6 月 30 日，公司股本总额为 320,190,246 股，股本结构如下：          股份性质                     持股数目（股）                      持股比例 一、有限售条件股份                                          -                       - 二、无穷售条件清楚股份                             320,190,246                  100.00% 三、股份总和                                  320,190,246                  100.00%    （二）公司前十名股东持股情况    限制 2024 年 6 月 30 日，公司前十大股东过火持股情况如下：                                                                     持有有限                                                        持股总和            股东称呼               股人道质      持股比例                        售条件股                                                         （股）                                                                     份数（股） 十二师国资公司                       国有法东说念主        31.10%       99,577,302          - 兵团乳业                          国有法东说念主         5.75%       18,411,532          - 寰宇社保基金六零四组合                        其他      2.82%        9,016,019          - 中国工商银行股份有限公司－耿直富邦                                    其他      0.81%        2,588,100          - 天睿生动竖立羼杂型证券投资基金 中国确立银行股份有限公司－招商 3 年 阻塞运作瑞利生动竖立羼杂型证券投资                  其他      0.78%        2,500,000          - 基金 珠海立本私募基金经管联合企业（有限合                                    其他      0.70%        2,238,000          - 伙）－立本成长 2 号私募证券投资基金 国联证券股份有限公司                         其他      0.54%        1,731,800          -                                                                   持有有限                                                       持股总和           股东称呼                  股人道质        持股比例                  售条件股                                                        （股）                                                                   份数（股） 富国基金－工银安盛东说念主寿保障有限公司 －富国基金－工银安盛东说念主寿单一财富管                   其他        0.44%   1,401,500          - 理权略 曹俊义                                 其他        0.40%   1,290,000          - 肖国                                  其他        0.33%   1,069,400          -             共计                          -    43.67% 139,823,653          -      四、刊行东说念主控股股东及骨子适度情面况      （一）控股股东      限制 2024 年 6 月 30 日，十二师国资公司持有刊行东说念主 99,577,302 股股份，占 刊行东说念主股份总和的 31.10%，为刊行东说念主的控股股东。十二师国资公司基本情况如 下： 公司称呼             新疆坐蓐确立兵团第十二师国有财富计划（集团）有限累赘公司 长入社会信用代码         9165010073839494X8 法定代表东说念主            许明元 成立日期             2002 年 7 月 24 日 注册成本             128,140.17 万元东说念主民币 注册地点             新疆乌鲁木皆市（第十二师）新市区 104 团百园路附 7 号                  经授权的国有财富的计划经管和托管；财富收购、财富处分及相                  关的产业投资；房屋租借；地皮租借；农业本事服务与接洽；投 计划范围                  资与财富经管；为企业提供财务参谋人；商务信息接洽。（照章须                  经批准的名堂，经相关部门批准后方可开展计划活动）      限制 2024 年 6 月 30 日，十二师国资公司的股权结构如下： 序号               股东称呼                       出资额（万元）           出资比例                  共计                            128,140.17          100.00%      十二师国资公司最近一年财务报表的主要财务数据如下：                                              单元：万元           名堂                   2023年12月31日 财富总额                                         3,518,953.91 欠债总额                                         2,399,850.29 净财富                                          1,119,103.62           名堂                     2023年度 营业收入                                          971,128.02 净利润                                            16,655.28 注：以上数据业经大华司帐师事务所（格外庸碌联合）审计。      （二）骨子适度东说念主   限制 2024 年 6 月 30 日，刊行东说念主股权适度情况如下：   十二师国资委通过持有十二师国资公司 94.49%的股权曲折适度刊行东说念主 的股权曲折适度刊行东说念主 18,411,532 股股份表决权，占刊行东说念主股份总和的 5.75%， 即十二师国资委共计适度刊行东说念主 36.85%的股份表决权，为刊行东说念主的骨子适度东说念主。      五、刊行东说念主的主要计划情况      （一）公司主要业务及主要居品   公司属于乳成品加工行业，主营业务为乳成品及乳饮料等的研发、坐蓐和销 售。   公司是农业产业化国度重心龙头企业、中国奶业 20 强（D20）成员单元， 立足于新疆天山南北地区的北纬 45 度黄金奶源带，公司不休深远奶源确立，坚 持自有及可控奶源的计划方针，不竭提高公司生鲜乳自给率、晋升奶源品质、确 保奶源安全。限制 2024 年 6 月 30 日，公司已领有 26 个范畴化生息牧场，牛只 存栏约 5.73 万头。公司剿袭“用新疆资源，作念寰宇阛阓”的发展计谋，历程 20 多年的发展，已发展为集奶牛生息、乳品研发、坐蓐、销售为一体，具有齐备产 业链的品牌乳企，阛阓麇集体系漫衍于北京、上海、广东等寰宇 31 个省市地区。   讲述期内，公司主营业务未发生紧要变化。   公司主要居品分为低和善常温两大系列，主要为低温酸奶、低温鲜牛奶、常 温纯牛奶以及乳饮料（奶啤）等。具体居品品种及居品表情如下图所示：  居品或服务称呼           居品表情             居品图片             以牛奶为原料，历程巴氏杀菌后再向牛奶             中添加有益菌（发酵剂），发酵后冷却灌        低温酸奶             装的乳成品，公司酸奶主要为爱克林花色             系列 低温系列        低温鲜牛 接管巴氏杀菌法加工而成的牛奶，需低温         奶   保存，一般保质期较短        常温纯牛 接管超高温瞬时灭菌本事（UHT）坐蓐加         奶   工，并灌装入无菌包装内的牛奶 常温系列             以鲜乳或乳成品为原料，加入水、白砂糖、        乳饮料系             甜味剂等辅料，接管高温灭菌本事调制而         列             成的乳成品饮料   （二）公司竞争地位及竞争上风   公司是国内较早从事乳业坐蓐的公司之一，是农业产业化国度重心龙头企 业，子公司天润科技系国度高新本事企业。看成新疆乳成品行业龙头企业，天润 乳业依托天山南北地区丰富的草场资源和公司的经管、本事上风，以成本阛阓为 平台，通过行业整合和本事翻新，缓缓扩大乳成品产能，提高居品附加值和品牌 价值，缓缓发展成为产业链基本齐备、居品结构合理，具备研发翻新、制造、品 牌营销等抽象才调的“乳业一体化”产业集团。   公司是中国乳成品工业协会常务理事单元、中国奶业协会常务理事单元、中 国奶业 20 强（D20）成员单元。历程近二十年的运营，领有一支乳业行业内成 熟的经管戎行，经管运营训诫丰富。2016 年，中华寰宇总工会授予公司“寰宇 五一功绩奖”的荣誉；2018 年，中国乳成品工业协会与海外乳品联合会中国国 家委员会授予公司“乳品质料安全经管优秀企业”，第二届新疆海外畜牧业博览 会组委会和新疆维吾尔自治区奶业协会授予公司“最具翻新力研发企业”，中国 奶业协会授予公司“最具影响力品牌企业”；2019 年，中国乳成品工业协会国 际乳品联合会中国国度委员会授予公司“寰宇优秀奶源经管示范企业”；2020 年，中国乳成品工业协会授予公司“2019 年度中国乳业社会累赘典范企业”， 中国奶业协会授予公司“大爱无疆—2020 年抗疫捐赠奶业企业”；2022 年，中 国奶业协会授予公司“2022 年度优秀乳品加工企业”等荣誉。2024 年，公司继 续入选国务院“科改示范企业”并被评为“优秀”等第。   （1）牧场与坐蓐基地当然资源优厚，具备较强的区位上风   北纬 45 度隔邻，处于公认的黄金奶源带上。新疆领有 8.6 亿亩优质草场， 鸠合在天山南北地区，有巨额优良奶牛和寰宇最大的入口良种牛中枢群，奶源品 质在寰宇名列三甲。公司牧场与坐蓐基地位于草场资源丰富的地区，较长的日照 时辰及较大的日夜使牧场具有了特有的品质，这为公司奶源的品质提供特出天独 厚的当然条件。   同期，新疆是国度“一带沿途”及西部打开发计谋的进攻区域，公司毗邻乌 鲁木皆机场，邻近公路交通系统进展粗浅，且成立了较为牢固的品牌效应，领有 着踏实的销耗阛阓与销耗群体，为公司提供了细致的发展环境。   （2）踏实安全的奶源基地   公司是农业产业化国度重心龙头企业，十分神爱奶源基地确立，肯定对行业 长久而言，得奶源者得天地。公司原奶采购主要来自自有牧场和可控奶源，供应 量与质料踏实，不错灵验地保证了公司原料奶供应。限制 2024 年 6 月 30 日，公 司共领有漫衍在新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区 的 26 个牛场，牛只总存栏数约 5.73 万头，同期公司对自有奶源基地进行本事升 级改造，使其达到表率化的生息水平。公司领有 9 个学生饮用奶奶源基地、8 个 乌鲁木皆市民生确立“哺养工程”及格奶源基地。历程多年发展，公司对峙自有 及可控奶源的计划计谋，与公司的居品计谋相得益彰，不竭提高公司生鲜乳自给 率、晋升奶源品质，确保奶源安全，进一步稳固了在区域乳成品阛阓的率先地位。   （3）优秀的东说念主才团队和细致化经管方法   历程 20 余年的发展，天润乳业培养了一普遍行业内优秀东说念主才，领有一支与 时俱进的经管团队和一批资深的行业内行，公司董事长刘让先生为享受国务院津 贴的畜牧行业内行；同期为了更好开展科研翻新使命，天润先后礼聘多位国内专 家进行携带与配合。   天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专科的坐蓐和开导经管轨制，同期 具有齐备确立与运营环保、智能、当代化牧场与坐蓐车间的训诫。历程多年发展， 在牧场运营方面，公司掌持了奶牛范畴化散栏饲养、自动化环境适度、数字化精 准饲喂经管、粪污无害化处理等当代奶牛饲养先进本事；在坐蓐工场经管方面， 严格扩充国度 ISO9001、HACCP22000 经管体系，并通过 FOSS 乳要素分析仪、 体细胞仪、沃特世液超越世界先进仪器，全程把控和监督坐蓐的各个门径；同期 公司接管定制的 ERP 进行细致化经管，晋升了经管效劳，顺利打造了全面遮蔽 坐蓐、销售、供应、财务、东说念主力资源、办公自动化等各门径的 ERP 信息系统， 提高了公司各项活动经管的细致化水平。以上因素使得公司牧场与坐蓐经管、运 营在疆内处于率先地位，同期为公司计划范畴再迈上新的台阶奠定了基础。   （4）公司领有塌实的行业本事储备与居品翻新才调   公司喜欢本事研发和翻新，子公司天润科技是乳成品行业高新本事企业，公 司将不休研发适合阛阓需要的新址品看成保持公司中枢竞争力的进攻技巧。公司 对峙以阛阓为导向，以原始翻新为主体，不竭加大新址品科技研发插足，增强公 司软实力。频年来，公司先后推出卡拉苏提纯牛奶、奶皮子酸奶、草莓真金不怕火乳冰淇 淋酸奶、奶皮子鲜奶和零蔗糖阿尔泰酸奶等口味各别的新址品，同期不休探索， 储备了批量新址品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装不竭增强阛阓 占有率。   公司董事长刘让先生在兵团畜牧系统使命多年，是享受国务院格外津贴的专 家；公司喜欢研发翻新精神，将实验室建立到大学，长久同中国农业大学、新疆 大学等高校开展产学研配合，公司建立了博士后科研使命站、新疆发酵乳微生物 菌种资源开发重心实验室，参与了中德牛业发展配合名堂等；公司自主研发的奶 啤领有国度专利，使用了特有采集的菌种当然发酵，在不接管注入二氧化碳气体 情况下，使得乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感；2022 年公司的科技名堂《新 疆传统发酵成品中菌种网罗、微生物种种性分析及居品开发应用》赢得第十一届 中国本事阛阓协会金桥奖名堂奖。2023 年，公司获批农业农村部奶业产业翻新 重心实验室，通过引进先进开导、东说念主才联合和机制翻新，促进公司成为兵团乳制 品产业本事翻新主体。当今公司获国度授权专利 71 项，其中，发明专利 9 项， 公司本事翻新才和解翻新效果在疆内起到领军示范作用。   （5）全场所、高表率的居品质料适度   公司建立健全了行业内先进熟谙的居品质料适度体系，公司从起源上确保原 料奶质料，成立挑升的饲草料收购质料督导组，严格收购表率；公司深远牧场防 疫使命，原料奶质料及格率 100%，公司牧业板块所属牧场获胜通过国度级学生 奶奶源基地验收；公司通过新的开导工艺，灵验适度了原料奶的菌落总和，而且 优化乳成品加工工艺，提高开导利用率。   对峙从牧场原奶端发轫到销耗末端的全程质料监控，并配有先进、皆全的检 验检测开导，领有一批训诫丰富的质检东说念主员，充分保证了公司居品的优质质料。 公司先后建立了 ISO9001 质料经管体系、危害分析和要津适度点（HACCP）、 食物安全经管体系（GB/T22000）和食物工业企业诚信经管体系，获胜通过四大 经管体系的认证使命与年度监督审核使命。公司品牌和居品质料赢得了广阔销耗 者的认同，牢固成立了企业的绿色环保形象。   （6）细致的销售体系和客户基础   天润乳业深耕乳业主业 20 余年，在公司以客户为中心、以阛阓为导向发展 计谋下，对峙居品、渠说念、阛阓差异化原则，不竭整合优化营销系统。频年来， 公司进一步秉持“传统渠说念为骨干、线上渠说念为重心、疆内疆外并举”的阛阓方 针，不休翻新阛阓渠说念膨大相貌，不竭加大疆外阛阓插足。2020 年，公司进行 疆外阛阓鼎新，一方面将疆外阛阓再行隔离为重心、培育和后劲阛阓，聚焦资源 于重心及培育阛阓，单独派驻销售团队，因城施策拓展各区域销售渠说念；另一方 面，公司成立专卖店名堂组，进一步推动专有渠说念确立。鼎新实施后，公司疆外 重心居品膨大和渠说念拓展收效显耀。2020 年至 2023 年，公司疆外阛阓销售收入 的年均复合增长率达到 24.89%，2023 年公司全体疆外售售收入占比已经晋升至                  第五节       刊行与承销      一、本次刊行情况 行总量的 63.33%。 原股东烧毁优先配售部分）接管网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投 资者发售的相貌进行，认购金额不及 99,000.00 万元的部分由中信建投证券包销。 原股东优先配售 62,696.20 万元（626,962 手），占本次刊行总量的 63.33%；网 上社会公众投资者骨子认购 35,620.90 万元（356,209 手），占本次刊行总量的 次刊行总量的 0.69%。 序号          持有东说念主称呼               持有量（元）            占总刊行量比例      新疆坐蓐确立兵团第十二师国有财富计划      （集团）有限累赘公司      富国基金－工银安盛东说念主寿保障有限公司－      划      中国银行股份有限公司－易方达港股通红      利生动竖立羼杂型证券投资基金 序号              持有东说念主称呼        持有量（元）            占总刊行量比例      中信证券股份有限公司－天弘中证食物饮      料交易型绽放式指数证券投资基金                 共计           342,881,000.00         34.63%            名堂                不含升值税金额（万元）         保荐及承销费                       859.15            讼师费                       61.32            司帐师费                      59.43         资信评级用度                       70.75      信息败露及刊行手续费等                     17.87            共计                       1,068.54      二、本次承销情况      本次可弯曲公司债券刊行总额为 99,000.00 万元（99.00 万手）。原股东优先 配售 62,696.20 万元（626,962 手），占本次刊行总量的 63.33%；网上社会公众 投资者骨子认购 35,620.90 万元（356,209 手），占本次刊行总量的 35.98%；中 信建投证券包销本次可弯曲公司债券 682.90 万元（6,829 手），占本次刊行总量 的 0.69%。      三、本次刊行资金到位情况      本次刊行可弯曲公司债券召募资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐东说念主（主 承销商）于 2024 年 10 月 30 日汇入公司指定的召募资金专项存储账户。希格玛 司帐师事务所（格外庸碌联合）已进行验资并出具了希会验字（2024）0027 号 号《验资讲述》。                 第六节      刊行条件    一、本次刊行基本情况 会议和第八届董事会第九次会议，以及 2023 年第二次临时股东大会和 2024 年第 一次临时股东大会审议通过。   本次可转债刊行已经上交所上市审核委员会 2023 年第 96 次审议会议审议通 过，并经中国证监会证监许可2024899 号文欢喜注册。 总额不率先 99,000.00 万元（含本数），所召募资金扣除刊行用度后，拟用于以 下名堂的投资：                                                单元：万元  序号            名堂            投资总额          拟插足召募资金           共计                  113,020.00       99,000.00   本次召募资金投资名堂围绕公司主营业务伸开，安妥国度相关的产业政策以 及畴昔公司全体计谋发展标的，成心于补没收司中枢品牌的乳成品产能，晋升公 司的抽象实力，对公司的发展计谋具有积极作用。本次召募资金投资名堂的实施 有助于公司垄断行业发展机遇，提高公司盈利水平，优化财富欠债结构，并进一 步增强公司的中枢竞争力和抗争风险的才调，终了公司的长久可不竭发展，关注 股东的长久利益。    二、本次刊行的可弯曲公司债券的主要条件    （一）本次刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可弯曲为公司 A 股股票的可弯曲公司债券。该可转 换公司债券及畴昔弯曲的 A 股股票将在上海证券交易所上市。    （二）刊行范畴   根据相关法律法例的规则并引诱公司财务情景和投资权略，本次拟刊行可转 换公司债券召募资金总额不率先东说念主民币 99,000.00 万元（含 99,000.00 万元）。    （三）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可弯曲公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。    （四）债券期限   本次刊行的可弯曲公司债券的期限为自愿行之日起 6 年。    （五）债券利率   本次刊行的可弯曲公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三 年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。    （六）付息的期限和相貌   年利息指可弯曲公司债券持有东说念主按持有的可弯曲公司债券票面总金额自可 弯曲公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的狡计公式为：   I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可弯曲公司债券持有东说念主在计息年度（以下简称“夙昔”或 “每年”）付息债权登记日持有的可弯曲公司债券票面总金额；   i：可弯曲公司债券确夙昔票面利率。   ①本次刊行的可弯曲公司债券接管每年付息一次的付息相貌，计息肇始日为 可弯曲公司债券刊行首日。   ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日， 如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺宽限间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）请求弯曲成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有东说念主 支付本计息年度及以后计息年度的利息。   ④可转债持有东说念主所赢得利息收入的应酬税项由持有东说念主承担。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期限自愿行终结之日（2024 年 10 月 30 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日（2025 年 4 月 30 日）起至可转债到期日（2030 年 10 月 23 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个使命日；顺宽限 间付息款项不另计息）。   （八）转股价钱的细目过火诊治   本次刊行可转债的运转转股价钱为8.30元/股，不低于召募诠释书公告日前二 十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价诊治的情形，则对诊治前交易日的交易均价按历程相应除权、除息诊治 后的价钱狡计）和前一个交易日公司A股股票交易均价。   前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均 价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。   在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留少许点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为诊治前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为诊治后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将顺序进行转股价钱诊治， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 败露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及 暂停转股时期（如需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债持有东说念主转股请求 日或之后，弯曲股份登记日之前，则该持有东说念主的转股请求按公司诊治后的转股价 格扩充。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有东说念主的债权力益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债持有东说念主权益的原则诊治转股价钱。相关转股价钱诊治内容及操 作办法将依据届时国度相关法律法例及证券监管部门的相关规则来制订。   根据《可弯曲公司债券经管办法》，本次刊行的可转债的转股价钱不得朝上 修正。   （九）转股价钱向下修正   在本次刊行的可转债存续时间，当公司A股股票在职意衔接三十个交易日中 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权建议转股 价钱向下修正有盘算推算并提交公司股东大会审议表决。   上述有盘算推算须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次刊行的可转债的股东应当遁藏。修正后的转股价钱 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一 个交易日公司A股股票交易均价。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日 前的交易日按诊治前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱诊治日及之后的交易 日按诊治后的转股价钱和收盘价狡计。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度和暂停转股时间等相关信息。从转股价钱修正日起，发轫归附 转股请求并扩充修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股请求应按修正后的转股价钱扩充。   （十）转股股数细目相貌   本次刊行的可转债持有东说念主在转股期内请求转股时，转股数目的狡计相貌为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V为可转债持有东说念主请求转股的可转债票面总金额；P为请求转股当日 灵验的转股价钱。   转股时不及弯曲为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 相关规则，在可转债持有东说念主转股当日后的五个交易日内以现款兑付该可转债余额 及该余额所对应确当期应计利息（当期应计利息的狡计相貌参见第十一条赎回条 款的相关内容）。   （十一）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含 临了一期利息）的价钱赎回全部未转股的可转债。   在本次刊行的可转债转股期内，若是公司A股股票衔接三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价钱的130%（含130%），或本次刊行 的可转债未转股余额不及东说念主民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应 计利息的价钱赎回全部或部分未转股的可转债。   当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债持有东说念垄断有的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的交易日 按诊治前的转股价钱和收盘价狡计，在诊治后的交易日按诊治后的转股价钱和收 盘价狡计。   （十二）回售条件   在本次刊行的可弯曲公司债券临了两个计息年度，若是公司股票在职何衔接 三十个交易日的收盘价钱低于当期转股价的70%时，可弯曲公司债券持有东说念主有权 将其持有的可弯曲公司债券全部或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可弯曲公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况而诊治的情形，则在诊治前的交易日按诊治前的转股价钱和收盘价钱计 算，在诊治后的交易日按诊治后的转股价钱和收盘价钱狡计。若是出现转股价钱 向下修正的情况，则上述“衔接三十个交易日”须从转股价钱诊治之后的第一个 交易日起再行狡计。   临了两个计息年度可弯曲公司债券持有东说念主在每年回售条件初度满足后可按 上述商定条件利用回售权一次，若在初度满足回售条件而可弯曲公司债券持有东说念主 未在公司届时公告的回售讲演期内讲演并实施回售的，该计息年度不成再利用回 售权，可弯曲公司债券持有东说念主不成屡次利用部分回售权。   若公司本次刊行的可弯曲公司债券召募资金投资名堂的实施情况与公司在 召募诠释书中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为更正 召募资金用途的，可弯曲公司债券持有东说念主享有一次回售的权力。可弯曲公司债券 持有东说念主有权将其持有的可弯曲公司债券全部或部分按债券面值加上圈套期应计利 息（当期应计利息的狡计相貌参见第十一条赎回条件的相关内容）价钱回售给公 司。持有东说念主在附加回售条件满足后，不错在公司公告后的附加回售讲演期内进行 回售，该次附加回售讲演期内不实施回售的，不应再利用附加回售权。   （十三）转股年度相关股利的包摄   因本次刊行的可弯曲公司债券转股而增多的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数庸碌股股东（含因可弯曲 公司债券转股酿成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）刊行相貌及刊行对象   本次刊行的可转债向刊行东说念主在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东烧毁优先配售部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者刊行，余额由主承销商包销。   （1）向刊行东说念主原股东优先配售：刊行公告公布的股权登记日（即 2024 年   （2）网上刊行：持有中国证券登记结算有限累赘公司上海分公司（以下简 称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投 资基金以及安妥法律法例规则的其他投资者等（国度法律、法例不容者除外）。 参与可转债申购的投资者应当安妥《对于可弯曲公司债券安妥性经管相关事项的 见告》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。   （3）本次刊行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。      （十五）向原 A 股股东配售的安排   （1）刊行对象   在股权登记日（2024年10月23日，T-1日）收市后登记在册的刊行东说念主系数股 东。   （2）优先配售日期   ①股权登记日：2024年10月23日（T-1日）；   ②原股东优先配售认购时辰：2024年10月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00， 过期视为自动烧毁优先配售权。如遇紧要突发事件影响本次刊行，则顺延至下一 交易日陆续进行；   ③原股东优先配售缴款时辰：2024年10月24日（T日）。   （3）优先配售数目   原股东可优先配售的天润转债数目为其在股权登记日（2024年10月23日， T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的刊行东说念主股份数目按每股配售3.138 元面值可转债的比例狡计可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例弯曲为手数， 每1手（10张）为一个申购单元，即每股配售0.003138手可转债。若至本次刊行 可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数目发生变化导致优先配售 比例发生变化，刊行东说念主和主承销商将于申购日（T日）前（含）败露原股东优先 配售比例诊治公告。原股东应按照该公告败露的骨子配售比例细目可转债的可配 售数目。原股东网上优先配售不及1手部分按照精准算法取整，即先按照配售比 例和每个账户股数狡计出可认购数目的整数部分，对于狡计出不及1手的部分（尾 数保留三位少许），将系数账户按照余数从大到小的礼貌进位（余数交流则偶而 排序），直至每个账户赢得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。    公司现存总股本320,190,246股，剔除公司回购专户库存股4,799,955股后，可 参与原股东优先配售的股本总额为315,390,291股。按本次刊行优先配售比例计 算，原股东可优先配售的可转债上限总额为99.00万手。    （4）原股东的优先认购方法    系数原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时辰为2024年10 月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704419”，配售简称为“天 润配债”。每个账户最小认购单元为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手 的整数倍。    若原股东的灵验申购数目小于或便是其可优先认购总额，则可按其骨子灵验 申购量获配天润转债，请投资者仔细检讨证券账户内“天润配债”的可配余额。 若原股东的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。    原股东持有的“天润乳业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别狡计可认购的手数，且必须依照上交所相关业务 法则在对应证券营业部进行配售认购。    ①投资者应于股权登记日收市后查对其证券账户内“天润配债”的可配余额。    ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。    ③投资者迎面录用时，填写好认购录用单的各项内容，持本东说念主身份证或法东说念主 营业牌照、证券账户卡和资金账户卡（阐述资金入款额必须大于或便是认购所需 的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理录用手续。柜台经 办东说念主员检讨投资者录用的各项把柄，复核无误后即可接受录用。   ④投资者通过电话录用或其他自动录用相貌录用的，应按各证券交易网点规 定办理录用手续。   ⑤投资者的录用也曾接受，不得撤单。 申购量获配天润转债；若原股东的灵验申购数目超出其可优先认购总额，则该笔 认购无效。   （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股 东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。          第七节   刊行东说念主的资信和担保情况      一、公司讲述期内的债券偿还情况   公司讲述期内不存在对外刊行债券的情形。      二、资信评估机构对公司的资信评级情况      针对本次可弯曲公司债券刊行，公司礼聘了中诚信海外信用评级有限累赘公 司进行资信评级。根据中诚信海外信用评级有限累赘公司出具的信用评级讲述， 公司主体信用等第为AA，评级瞻望为踏实，本期债券信用等第为AA。在本次可 转债存续期限内，中诚信海外信用评级有限累赘公司将每年至少进行一次追踪评 级。      三、可弯曲公司债券的担保情况   本次刊行的可弯曲公司债券不提供担保。      四、公司交易信誉情况   讲述期内，公司与主要客户发生业务交往时不存在严重误期情况。                     第八节              偿债步骤    讲述期内，公司主要偿债才调方针如下表所示：        名堂           2024/6/30       2023/12/31           2022/12/31       2021/12/31 流动比率（倍）                     0.79                  0.90             1.29             1.71 速动比率（倍）                     0.49                  0.43             0.81             1.23 财富欠债率（归并）               56.19%              53.46%            35.53%           33.70% 财富欠债率（母公司）              41.62%              39.17%            27.56%           32.05%        名堂          2024 年 1-6 月          2023 年           2022 年           2021 年 利息保障倍数（倍）                   -0.85                 6.40          16.89            25.83 注：流动比率=流动财富/流动欠债； 速动比率=（流动财富–存货）/流动欠债； 财富欠债率=总欠债/总财富； 利息保障倍数=（利润总额+计入财务用度的利息支拨）/计入财务用度的利息支拨。     一、流动比率、速动比率    讲述期各期末，公司流动比率分别为 1.71、1.29、0.90 和 0.79，速动比率分 别为 1.23、0.81、0.43 和 0.49。    讲述期内，公司流动比率、速动比率全体呈现下跌趋势。主要原因系公司前 次非公开刊行召募资金净额 55,616.10 万元于 2021 年底到账，导致 2021 年底公 司货币资金余额较大，2022 年度跟着上次非公开刊行募投名堂的实施，公司货 币资金余额减少，在建工程和固定财富账面价值增长，2023 年度公司归并新农 乳业导致应酬账款增多所致。     二、财富欠债率    讲述期各期末，公司财富欠债率（归并）分别为 33.70%、35.53%、53.46% 和 56.19%。讲述期内，公司全体财务情景郑重，讲述期内未始出现误期或不成 按时偿还债务的情况，具有较好的偿付才调，资信情景细致。2023 年末，公司 财富欠债率较 2022 年末增长 17.93 个百分点，主要原因系公司收购新农乳业新 增并购贷款以及归并新农乳业所致，除此之外，讲述期内公司财富欠债率全体保 持踏实。同期，公司积极优化融资相貌，不休改善财富欠债结构。2021 年，公 司完成非公开刊行股票，骨子召募资金净额 55,616.10 万元，相关召募资金已于    三、利息保障倍数   讲述期各期，公司利息保障倍数分别为 25.83、16.89、6.40 和-0.85，跟着公 司终了的利润总额以及利息支拨水平的变动在合理水平内波动。2022 年度利息 保障倍数大幅下跌，主要原因系 2022 年度，公司根据计划资金需要增多银行借 款，利息支拨增多所致。2023 年度利息保障倍数大幅下跌，主要原因系 2023 年 度，公司根据计划资金需要增多银行借钱以及归并新农乳业银行借钱，利息支拨 增多所致。2024 年 1-6 月利息保障倍数为负，主要原因系牛群淘汰处分酿成大额 处分损失、存货计提跌价准备等原因导致当期净利润为负数所致。    四、本次融资对公司偿债才调的影响   本次向不特定对象刊行可弯曲公司债券的召募资金到位后，公司的财富及负 债范畴相应增多，资金实力得到补充，为公司后续计划发展提供了有劲保障。若 本次刊行的可弯曲公司债券在转股期内缓缓终了转股，公司的净财富将有所增 加，财富欠债率将缓缓缩短，成本结构将得到进一步改善。同期可弯曲债券票面 利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本 付息压力。公司将根据本期可转债本息畴昔到期支付安排制定年度、月度资金运 用权略，合理诊治分配资金，保证按期支付到期利息和本金。               第九节          财务司帐   一、审计倡导情况   希格玛司帐师事务所（格外庸碌联合）接受刊行东说念主录用，对刊行东说念主 2021-2023 年财务讲述进行了审计，并分别出具了希会审字（2022）3674 号、希会审字（2023） 的财务讲述均出具了表率无保钟情见的审计讲述。   二、主要财务方针   （一）财富欠债表、利润表、现款流量表主要数据                                                              单元：万元          名堂         2024-6-30     2023-12-31    2022-12-31   2021-12-31 流动财富共计              150,466.30     155,581.57   135,941.83   140,928.49 非流动财富共计             435,553.81     414,434.71   257,659.03   206,286.46 财富整个                 586,020.11    570,016.28   393,600.86   347,214.95 流动欠债共计              190,108.04     172,463.68   105,326.21    82,177.38 非流动欠债共计             139,147.24     132,264.61    34,522.71    34,829.09 欠债共计                329,255.28     304,728.29   139,848.92   117,006.48 包摄于母公司系数者权益共计       232,006.91     239,087.00   230,781.96   221,894.30 系数者权益共计             256,764.83     265,287.99   253,751.94   230,208.48                                                              单元：万元        名堂       2024 年 1-6 月      2023 年度       2022 年度      2021 年度 营业收入               144,316.11     271,400.00    240,978.47   210,925.81 营业成本               119,354.23     219,524.29    197,870.12   176,443.91 营业利润                 3,686.74      24,505.51     23,230.82    18,612.63 利润总额                -4,404.74      17,304.40     21,541.88    17,986.40 净利润                 -4,233.86      14,009.26     20,069.57    16,095.91              名堂       2024 年 1-6 月      2023 年度         2022 年度        2021 年度 包摄于母公司系数者的净利润             -2,790.78       14,202.83       19,646.59        14,967.07                                                                            单元：万元              名堂        2024 年 1-6 月       2023 年度        2022 年度       2021 年度 计划活动产生的现款流量净额               24,673.45       34,433.53     30,095.41        35,877.92 投资活动产生的现款流量净额              -31,268.21     -106,883.56     -64,291.23       -47,377.09 筹资活动产生的现款流量净额               19,849.81       53,091.04     14,557.88        64,555.73 现款及现款等价物净增多额                13,255.05      -19,358.98     -19,637.94       53,056.56     （二）主要财务方针     公司按照中国证监会《公开刊行证券的公司信息败露编报法则第 9 号—净资 产收益率和每股收益的狡计及败露（2010 年校正）》《公开刊行证券的公司信 息败露解说性公告第 1 号—非不时性损益（2008）》要求狡计的净财富收益率和 每股收益如下：                                                       加权平均       每股收益（元/股）                   讲述期利润                               净财富收       基本每         稀释每                                                        益率        股收益         股收益              包摄于公司庸碌股股东的净利润                             -1.18%     -0.09        -0.09     月        扣除非不时性损益后包摄于公司庸碌股股东              的净利润              包摄于公司庸碌股股东的净利润                             6.07%      0.45         0.45              的净利润              包摄于公司庸碌股股东的净利润                             8.56%      0.62         0.62              的净利润              包摄于公司庸碌股股东的净利润                             9.02%      0.56         0.56              的净利润         财务方针         2024/6/30        2023/12/31      2022/12/31       2021/12/31 流动比率（倍）             0.79               0.90              1.29            1.71 速动比率（倍）             0.49               0.43              0.81            1.23 财富欠债率（母公司）        41.62%          39.17%               27.56%         32.05% 财富欠债率（归并）         56.19%          53.46%               35.53%         33.70% 应收账款盘活率（次）          9.59              22.53             29.23          29.17 存货盘活率（次）            1.73               3.34              4.38            5.15 每股计划活动现款流量（元/ 股） 每股净现款流量（元/股）        0.41              -0.60             -0.61            1.66 注：上述方针中除母公司财富欠债率外，其他均依据归并报表口径狡计。除另有诠释，上述 各方针的具体狡计方法如下： 流动比率=流动财富/流动欠债； 速动比率=（流动财富–存货）/流动欠债； 财富欠债率=欠债总额/财富总额； 应收账款盘活率=营业收入×2/（应收账款及合同财富当期期末账面价值+应收账款及合同资 产上期期末账面价值）； 存货盘活率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）； 每股计划活动现款流量=计划活动产生的现款流量净额/期末庸碌股股份总和； 每股净现款流量=现款及现款等价物净增多额/期末庸碌股股份总和。   公司根据《公开刊行证券的公司信息败露解说性公告第 1 号——非不时性损 益（2008 校正）》的要求编制了讲述期内的非不时性损益明细表，具体如下：                                                                     单元：万元      非不时性损益名堂                          2023 年          2022 年       2021 年 非流动财富处分损益              -8,144.38        -7,558.55       -1,861.96      65.95 计入当期损益的政府补助，但与公司平淡 计划业务密切相关，安妥国度政策规则、 按照一定表率定额或定量不竭享受的政府 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支拨           55.53            257.81      191.19      -646.38 减：所得税影响额                    114.03            670.73      318.57      210.52   少数股东权益影响额（税后）            -573.41        -146.99          78.50       14.91            共计          -5,185.54              185.37    1,782.39     1,633.60   三、财务信息查阅   投资者如欲了解公司的详备财务贵寓，不错在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）查阅本公司详备的财务讲述。    四、本次可弯曲公司债券转股的影响   如本次可弯曲公司债券全部转股，按运转转股价钱 8.30 元/股狡计，且不考 虑刊行用度，则公司股东权益增多 99,000.00 万元，总股本增多约 11,927.71 万股。            第十节   其他进攻事项  自召募诠释书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较 大影响的其他进攻事项。  一、主要业务发展主见发生紧要变化；  二、所处行业或阛阓发生紧要变化；  三、主要插足、产出物供求及价钱紧要变化；  四、紧要投资；  五、紧要财富（股权）收购、出售；  六、刊行东说念主住所变更；  七、紧要诉讼、仲裁案件；  八、紧要司帐政策变动；  九、司帐师事务所变动；  十、发生新的紧要欠债或紧要债项变化；  十一、公司资信情况发生变化；  十二、其他应败露的紧要事项。         第十一节      董事会上市承诺   公司董事会承诺严格盲从《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券 法》《上市公司证券刊行注册经管办法》等法律、法例和中国证监会的相关规则， 并自可弯曲公司债券上市之日起作念到：   一、承诺确凿、准确、齐备、公温煦实时地公布依期讲述、败露系数对投资 者有紧要影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督经管；   二、承诺刊行东说念主在明察可能对可弯曲公司债券价钱产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的讯息后，将实时赐与公开露出；   三、公司董事、监事、高等经管东说念主员和中枢本事东说念主员将负责听取社会公众的 倡导和月旦，不利用已赢得的内幕讯息和其他不正直技巧平直或曲折从事刊行东说念主 可弯曲公司债券的买卖活动；   四、公司莫得无记录的欠债。          第十二节          上市保荐东说念主过火倡导   一、上市保荐东说念主相关情况   称呼：中信建投证券股份有限公司   法定代表东说念主：王常青   办公地址：北京市向阳区安立路 66 号 4 号楼   保荐代表东说念主：吴小鹏、甘伟良   名堂协办东说念主：刘怡鸿   名堂构成员：王松朝、熊君佩、黄建、代文操   辩论电话：028-68850835   传   真：028-68850834   二、上市保荐东说念主的推选倡导   保荐东说念主中信建投证券股份有限公司觉得：天润乳业请求本次向不特定对象发 行的可弯曲公司债券上市安妥《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券 法》《上市公司证券刊行注册经管办法》及《上海证券交易所股票上市法则》等 法律、法例的相关规则，本次向不特定对象刊行的可弯曲公司债券具备在上海证 券交易所上市的条件。中信建投证券欢喜推选天润乳业本次向不特定对象刊行的 可弯曲公司债券上市，并承担相关保荐累赘。                              刊行东说念主：新疆天润乳业股份有限公司                    保荐东说念主（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 （本页无正文，为《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行可弯曲公司债 券上市公告书》之盖印页）                       刊行东说念主：新疆天润乳业股份有限公司                                年   月   日 （本页无正文，为《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象刊行可弯曲公司债 券上市公告书》之盖印页）                保荐东说念主（主承销商）：中信建投证券股份有限公司                               年   月   日